股权那些事儿：低价转让的“正当理由”

在财税代理这一行摸爬滚打整整13个年头，我也算是见证了无数企业的起起伏伏，尤其是最近这12年在加喜财税的深耕，让我对个人股权转让这个“高危地带”有了更深刻的理解。很多老板往往觉得，公司是我的，股权我想转给谁就转给谁，定多少钱是我的自由。殊不知，在这个大数据治税的时代，这种“想当然”的想法往往会给自己埋下巨大的税务风险。特别是当你试图以“零元”或者“一元”这种明显偏低的价格转让股权时，税务局的预警系统立马就会亮起红灯。这时候，能不能证明你的低价转让是有“正当理由”的，就成了决定你是补交巨额罚款还是合规过关的关键。今天，我就抛开那些晦涩的法条，用咱们的大白话，好好聊聊这个让无数老板头疼的话题，希望能帮大家避避坑。

近亲属间的转让

咱们先来说一个最常见的“正当理由”，那就是将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。这在国家税务总局公告2014年第67号里是有明确规定的，属于政策给了咱们一个“人情味”的口子。但别以为挂着亲戚的名头就能万事大吉，在实务操作中，税务局对亲属关系的审核可是相当严格的。记得大概是2018年的时候，我处理过一个客户张总的案子，他想把公司20%的股权转让给他的亲弟弟，转让价格定为1元。按照常理，这没毛病吧？亲兄弟之间。当时专管员要求、派出所出具的亲属关系证明等一系列材料。因为张总和他弟弟的户口早就分开了，不在同一个本子上，这就导致申报一度卡壳。后来还是我们通过加喜财税的合规部门协助，调取了两人父亲的档案作为佐证，才最终证明了这层血缘关系，顺利完成了免税变更。大家别觉得这是多此一举，税法讲究的是证据链，你说是亲戚，那就得拿出板上钉钉的证据来。

这里需要特别强调的是，虽然近亲属之间的转让通常被认可为有正当理由，不视为无正当理由的低价转让，从而不会按照净资产公允价值核定征收个人所得税，但这并不意味着可以完全无视税务申报的流程。有些老板以为既然是家里人，签个协议偷偷转了就行，不去税务局做变更登记。这种做法现在行不通了，工商和税务信息已经打通，没有完税证明或者免税证明，工商那边根本过不了户。而且，如果亲属之间的转让被怀疑是假借转让之名，行逃避其他债务之实，或者是为了规避即将到来的政策红利，那么这种“正当理由”也可能受到挑战。我们在加喜财税服务客户的过程中，总是反复叮嘱：形式合规和实质合规同样重要。哪怕是给亲儿子转让股权，协议也要写得清清楚楚，资金流向要有迹可循，千万别在这个环节掉链子。

还有一个很容易被忽视的点，那就是对“抚养人或者赡养人”的界定。法律上的概念和咱们生活中的理解有时候是有偏差的。比如，有些老板可能资助了一个远房亲戚很多年，觉得自己转让给他没问题，但在法律上如果没有形成正式的抚养或赡养关系，或者是没有经过公证的协议，税务局是不认账的。我见过一个极端的案例，一位老板想把股权转给一直照顾他的保姆，声称这是对保姆多年赡养的回报，希望按照正当理由处理。结果很尴尬，因为缺乏法律层面的赡养关系认定，这笔转让最终被税务局核定了收入，补交了不少个税。所以说，利用亲属关系这个“正当理由”，前提是你得把法律关系坐实了，别想当然地拿感情替代法律证据。

企业连续亏损

除了亲属关系，另一个经常被拿出来当作挡箭牌的理由就是企业连续三年亏损。逻辑很简单：公司一直在亏钱，净资产都成负数了，我低价转让甚至是赔本转让，难道不是天经地义吗？从商业逻辑上讲，这确实没毛病。在税务稽查的视角里，这里面藏着不少猫腻。为什么这么说呢？因为很多亏损公司其实是“虚亏实盈”，通过账务处理把利润隐藏起来了，或者虽然账面亏损，但公司名下有房产、土地等增值巨大的隐形资产。这种情况下，如果你以低价转让，税务局绝对不会答应。根据我们的经验，如果你打算用“连续三年亏损”作为理由，那就必须做好迎接彻底“体检”的准备。

这里有一个非常核心的概念叫做“净资产”。税务局核定股权转让收入的一个重要参照系就是每股净资产。如果你的公司账面连续亏损，导致每股净资产低于对应的股权转让价格，那这时候你的低价转让才有可能是成立的。为了让大家更直观地理解这个逻辑，我整理了一个简单的对比表格，大家可以看一看：

我记得前两年遇到过一家科技公司，李总是做研发出身，技术很强，但在财务管理上比较粗放。公司前几年为了研发新产品，投入巨大，账面上确实连续亏损了三年。李总这时候觉得这公司没啥搞头了，想以原始出资额转让给一个同行。我们介入后发现，虽然公司账面亏，但其实手里握着两项非常核心的发明专利，这几年的研发费用都已经资本化计入无形资产了。这种情况下，单纯的账面亏损并不能代表公司的真实价值。如果李总直接按账面亏损低价转让，税务局一旦评估那两项专利的价值，补税额度会让他傻眼。后来我们建议他先做一个无形资产评估，虽然花了一些钱，但至少让交易价格有了合理的依据，避免了后续的稽查风险。这也提醒了我们，在处理“连续亏损”这个理由时，千万不要只看损益表，资产负债表里的“雷”一定要提前排掉。

关于“连续三年”这个时间跨度，大家也不要太死板。虽然法规里没有硬性说必须是三年，但在实际执行中，如果只亏损了一两年就想低价转让，税务局通常不会买账，他们会认为这可能是短期的经营波动，不代表企业价值真的缩水了。只有那种长期、持续的经营性亏损，且没有扭转迹象，才能被认定为转让价格偏低的合理基础。而且，这个亏损必须是真实的经营性亏损，不能是通过关联交易转移利润造成的假亏损。在加喜财税的合规审核流程中，我们会特别关注企业的收入确认原则和成本结转方法，确保客户用来支撑低价转让的财务报表是经得起推敲的。毕竟，在“经济实质”原则面前，任何形式上的亏损都掩盖不了交易的真实目的。

政策限制的影响

接下来的这个理由，可能很多做特定行业的朋友会深有体会，那就是国家政策调整导致的低价转让。这属于“不可抗力”范畴，税务局通常也是认可的。比如说，前几年P2P暴雷潮的时候，很多网贷公司为了合规必须转型或者清退，这时候股东想把股权转让出去，基本就是白菜价，甚至要倒贴钱才能脱手。再比如，环保政策收紧，一些高污染的小型化工厂、养殖场被迫关停或限制产能，企业的盈利能力瞬间断崖式下跌。在这种情况下，如果还要求股东按照以前的估值或者净资产来转让股权，显然是不公平的。这种因为外部环境突变导致的企业价值贬值，就是非常典型的“正当理由”。

要用好这个理由，关键在于“因果链”的证明。你不能说因为大环境不好，所以我公司就一文不值了。你需要拿出确凿的证据，证明公司的业务受到了具体政策的直接冲击，而且这种冲击是毁灭性的，短期内无法恢复。比如，发布的关停通知、环保处罚决定书、行业准入禁令等等。我记得去年处理过一个做K12教育培训的客户王女士，“双减”政策下来后，她的机构不得不停止学科类培训业务。她想把剩下的股权转让给原来的一名高管，价格定得非常低。当时我们在准备材料时，重点收集了政策发布的原文、公司停课退费的流水、以及裁员补偿的支出凭证。这一整套材料下来，形成了一个完整的证据闭环，清楚地展示了公司价值是如何在政策出台后归零的。税务局在看到这些材料后，非常痛快地认可了这个低价转让的合理性，没有进行核定征收。

这里也有一个潜在的挑战，那就是政策影响的量化问题。有时候政策虽然出台，但对企业的影响是 gradual（渐进式）的，或者企业可以通过转型来消化部分影响。这时候，股东如果想一刀切地说“因为政策所以值钱了”，税务局可能会质疑。比如，有些房地产企业遇到调控政策，虽然日子难过，但土地储备还在，如果按零元转让，税务局肯定不认。在这个环节，我们通常会建议客户做一个专项的审计或评估，把政策影响具体化为实实在在的资产减值或者预计负债。这样在沟通的时候，更有说服力。在这个充满不确定性的商业环境下，政策风险是每个企业都要面对的，但如何把这个风险转化为税务合规上的“正当理由”，考验的是咱们对政策的理解和对证据材料的把控能力。

内部员工激励计划

再来聊聊一个比较积极的“正当理由”，那就是为了实施内部员工激励计划而进行的股权转让。现在很多初创企业或者成长型企业，为了留住核心技术骨干和管理人员，都会搞股权激励。老板通常会拿出一部分自己的股份，以较低的价格甚至是象征性的价格转让给员工。这种转让，因为带有激励性质，目的是为了促进公司长远发展，所以只要符合一定条件，税务局也是认可的，不会死板地盯着公允价值去征税。这既符合企业管理的逻辑，也符合国家鼓励大众创业、万众创新的导向。

这里面的坑也不少。这个“员工”的范围是有讲究的，不能是随便什么阿猫阿狗。通常来说，应该是公司在职的核心员工、高管或者是有重大贡献的技术人员。如果你把股份低价转让给了刚入职两天的前台小姑娘，或者是已经离职多年的老员工，那税务局就要怀疑你的动机了：这到底是激励，还是变相的利益输送甚至逃税？激励计划要有明确的制度文件和决策程序，比如股东会决议、董事会决议、股权激励计划草案等等。不能是老板拍脑门决定今天给谁发股份，明天给谁发股份。我在加喜财税经手过的一个案例里，一家生物制药公司的赵老板，想奖励几个研发大神，直接就签了转让协议去税务局报税。结果因为拿不出公司的股权激励制度文件，被要求按公允价值补税。后来我们赶紧帮他补了一份完备的激励计划文档，并解释了公司处于保密阶段未能及时披露的原因，好不容易才把事情圆回来。

还需要注意的是，虽然转让价格可以是低价，但不代表完全不需要缴税。根据相关的税收政策，非上市公司开展股权激励，符合条件的可以享受递延纳税的优惠，即员工取得股权时可暂不纳税，等到以后卖出股权时再纳税。这其实是一个巨大的政策红利。要享受这个红利，必须向税务局进行备案，而且定价不能太离谱，通常会参考每股净资产或者评估价值的一定折扣。我们在操作这类业务时，通常会建议客户聘请专业的机构做一个期权价值评估，虽然增加了一些成本，但能保证整个激励计划在税务上安全合规。毕竟，给员工发福利是好事，别因为税务合规问题，最后变成了员工的负担，那就得不偿失了。

司法裁决与强制执行

我们不得不提一个比较特殊但也并非罕见的情况，那就是因为法院判决、裁定或者仲裁裁决导致的股权转让。这种情况下，股权转让的价格往往不是双方协商的结果，而是由法律文书强制确定的。比如说，因为债务纠纷，法院强制拍卖被执行人的股权，或者通过以股抵债的方式清偿债务。这时候，无论这个成交价格比起净资产低了多少，只要有生效的法律文书作为支撑，税务局一般都会将其视为具有“正当理由”。因为这属于国家强制力的介入，当事人本身没有太多的自主选择空间，自然也就不存在通过低价转让逃避税款的故意。

实务中虽然理由正当，但操作流程却依然繁琐。特别是涉及司法拍卖的股权，税务局通常要求法院或买受人提供拍卖成交确认书、法院的裁定书以及相关的税费计算缴纳凭证。这里有一个难点，那就是税费承担的问题。在很多司法拍卖公告里，会写着“过户税费由买受人承担”，但这并不意味着税务局会对交易价格网开一面。该交多少税，还是得按拍卖成交价作为基数来算。我之前接触过一个跨省的执行案件，买受人拍到股权后，以为拿着法院的裁定书去税务局就能直接过户，结果被告知需要先缴纳被拍卖方（卖家）的个人所得税。买受人觉得很冤，觉得法院都判了。其实，税务局的做法是有依据的，拍卖成交确认了这个价格，这就是转让收入。遇到这种情况，我们通常会建议买受人在参与竞拍前，就把税费成本算清楚，别到时候拍到了交不起税，导致保证金被没收。

对于“以股抵债”的情况，虽然也是法院裁定，但税务局会特别关注债务的真实性。如果是虚假诉讼，通过虚构债务来转移股权，那性质就完全变了，变成了恶意的逃税行为。我们曾听说过行业内有个反面教材，两股东之间串通，伪造借款协议，然后通过诉讼将股权以抵债名义过户，试图避税。结果被经侦立案，不仅要补税罚款，还承担了刑事责任。司法裁决作为正当理由是有前提的，那就是法律关系和交易背景的真实性。在处理这类业务时，我们加喜财税会特别谨慎地审查法律文书的背景材料，确保我们的客户不会无意中卷入这种法律风险中。

经济实质的考量

聊完了以上几个具体的理由，我想再拔高一点，谈谈税务稽查中越来越看重的“经济实质”原则。其实，不管是哪种理由，税务局在审核时，核心都在看一件事：你的交易有没有经济实质？你是不是为了避税而人为制造了一个交易？这就涉及到“实际受益人”和“税务居民”这些专业概念的运用了。比如说，有些老板想通过在避税港设立中间公司，间接转让中国居民企业的股权，来避税。现在CRS（共同申报准则）落地后，这种操作已经越来越难了。税务局会穿透中间层，看最终的实际受益人是谁，看这笔交易的经济实质到底是什么。

举个我亲身经历的例子，几年前有个客户想把股权转让给一家设在BVI的公司，价格定得很低。理由是BVI公司是他的战略合作伙伴。我们在做尽职调查时发现，这家BVI公司的最终控制人其实就是这个老板的亲戚。而且，这笔交易并没有带来任何新的业务资源或管理提升，仅仅是股权在左手倒右手。这就是典型的缺乏经济实质的交易。当时我们就提醒客户，这种架构极有可能被中国税务机关认定为“不具有合理商业目的”，从而实施一般反避税调整，按照公允价值重新核定征税。客户起初还觉得我们多虑，觉得境外交易税务局查不到。结果没过半年，就收到了税务局的风险提示函。还是乖乖地按公允价值补交了税款。这件事让我深刻意识到，随着国际税收情报交换的加强，那种打擦边球的日子已经一去不复返了。

在处理跨境股权转让或者复杂的架构调整时，我们不仅要关注中国的税法，还要关注交易对手所在国的法律，以及双边税收协定。对于“税务居民”身份的认定尤为关键。一个自然人如果被认定为中国税务居民，那么他在全球范围内的股权转让收入都要在中国纳税。如果有人试图通过改变国籍或者居住时间来规避纳税义务，一旦被认定为避税安排，不仅理由不成立，还可能面临严厉的处罚。我们在给客户做税务筹划时，始终坚持一个原则：合规第一，筹划第二。任何“正当理由”都必须建立在真实的商业逻辑和经济实质之上，只有这样，才能经得起时间的检验。

结论与实操建议

洋洋洒洒聊了这么多，其实核心观点就一个：个人股权转让中的“正当理由”认定，是一门技术活，更是一门艺术。它不仅要求我们对税法条款烂熟于心，更要求我们能从商业逻辑、证据链条、经济实质等多个维度去支撑我们的交易设计。无论是亲属关系的证明、亏损状态的核实，还是政策影响的量化、激励计划的备案，每一个细节都可能决定成败。在这个税收监管日益严苛的时代，侥幸心理是最大的敌人。不要以为税务机关是吃素的，大数据比对下的风险识别能力远超你的想象。

对于广大企业主和财务负责人，我有几点实操建议。在决定股权转让前，最好先咨询专业的涉税服务机构，做一个预判和筹划。不要等到协议签了、钱款付了，再去税务局碰壁。务必保留好所有相关的证明材料，无论是身份证件、法律文书，还是财务报表、评估报告，都要整理归档，以备不时之需。交易价格要尽量贴近公允价值，除非你有非常硬核的“正当理由”，否则不要轻易挑战核定的红线。要时刻关注税收政策的变化，因为政策风口一变，以前认为合理的做法，现在可能就不合规了。在加喜财税，我们始终坚持与客户共同成长，用我们的专业经验，为大家在复杂的税务海洋中保驾护航。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，个人股权转让的“正当理由”并非一道简单的填空题，而是一套严密的逻辑自洽体系。很多企业主往往只盯着“低价”二字，却忽略了背后的“合理性”论证。我们深知，税务机关关注的不仅是数据的表象，更是交易背后的商业真实性与法律合规性。通过上述多年的实操经验总结，我们建议客户在面对股权转让时，应摒弃“法无禁止即可为”的片面理解，转向“法有授权才可为”的审慎态度。加喜财税致力于通过专业的税务筹划与合规辅导，帮助企业主在合法合规的前提下，最大化商业利益，让每一次股权变动都成为企业发展的助推器，而非税务风险的。我们相信，专业的力量不仅在于解决问题，更在于预见并规避风险。