融资路上的博弈：守住创始人的“掌舵权”

在加喜财税深耕这十二年，我见过太多才华横溢的创业者，他们能把技术做得天花乱坠，能把市场做得风生水起，却在资本的大潮里因为股权架构设计的一步之差，最终无奈地看着自己一手养大的孩子“改姓他人”。这听起来有些残酷，却是商业世界里每天都在上演的真实剧本。很多人问我，拿了投资人的钱，股权被稀释是必然的，那控制权怎么保？这确实是个大学问。我也常跟我的 clients 打比方，融资就像是在给航船加水，水多了船才能跑得快，但如果水漫过了驾驶台，船长也就失去了方向感。今天我想以一个在股权架构领域摸爬滚打了十几年的“老兵”身份，跟大家掏心窝子聊聊，多轮融资后，我们到底该如何通过顶层设计，牢牢握住手中的方向盘。这不只是为了虚荣，更是为了企业在面对关键战略抉择时，能保持那份初创时的敏锐与决断。

差异化表决权架构

聊到保控制权，这招绝对是“”级别的存在，也就是大家常说的AB股制度（Dual Class Structure）。简单说，就是把股权中的经济权利和投票权利剥离开来。创始人手里的股票，哪怕股数不多，但每股拥有的投票权是投资人的好几倍，比如1股顶10票甚至20票。这种设计在科技互联网圈特别流行，像京东、美团这些巨头，都是这么玩的。对于创始人而言，这意味着你哪怕在上市后股权比例被稀释到20%甚至更低，依然能牢牢掌控公司的董事会和日常决策。在加喜财税的过往实践中，我们发现这种架构特别适合那些对创始人个人能力依赖度极高的企业，比如技术驱动型或创意导向型公司。

这把双刃剑用起来也得小心翼翼。差异化表决权虽然好，但它对上市地的法律环境有要求。比如港股和美股是允许的，但在A股，目前还没有完全放开，除非你去科创板看看有没有机会，否则这就成了一个硬伤。而且，拥有超级投票权的也意味着你要承担更大的信托责任。如果你决策失误，或者损害了中小股东的利益，监管机构和市场可是不会轻饶你的。我还记得前几年有个独角兽项目，创始人太迷恋这种控制权，甚至在B轮就设置了1:50的投票权倍数，结果后来因为战略方向严重偏差，投资人联合起来在法律框架内找漏洞，最后不仅把他的投票权给锁定了，还逼得他黯然退场。倍数设置要合理，通常1:10到1:20是一个比较公认的安全区间，既保证了控制力，又不至于让投资人觉得太离谱而吓跑。

另外一个容易被忽视的细节是，这种架构的退出机制。很多创始人只顾着眼前设了AB股，却没想过万一自己离世、丧失行为能力或者转让股份了，这些超级投票权怎么处理？是自动消失，还是可以继承，亦或是能转给第三方？如果不在章程里写明白，后期的法律纠纷能把公司拖垮。我们在做咨询时，通常会建议配套一个“日落条款”，规定在某些特定情况下，比如超级投票权股份被转让，或者公司上市达到一定年限后，这部分高投票权股份自动转换为普通股。这样做既照顾了创始人的控制需求，也给市场吃了一颗定心丸，毕竟谁也不愿意买一家永远被“独裁者”把持的公司的股票。

对于那些暂时没想好上市路径，或者主要在内地发展的企业，AB股可能暂时还只是个“画饼”。这时候，我们就得考虑如何在现有的公司法框架下，通过协议或者其他变通方式来模拟这种效果。虽然不能直接在公司章程里写“1股顶10票”，但可以通过签署一致行动人协议或者投票权委托，在某种程度上实现类似的控制力聚合。从法律效力和稳定性来看，还是直接的结构设计来得更稳当。这也是为什么我们现在越来越多的客户，哪怕一开始只是个小公司，也愿意花心思去搭一个红筹架构或者VIE，早早地把AB股的可能性预留出来，免得以后再折腾，那成本可就高了去了。

一致行动人协议

如果说AB股是“硬核”的物理防御，那一致行动人协议就是“柔性”的结盟策略。特别是在咱们国内目前的法律环境下，这不失为一种低成本且高效率的控制权巩固手段。所谓一致行动，简单说就是找几个跟你关系铁、信得过的小伙伴（通常是联合创始人、高管团队或者早期的核心员工），大家签个协议，约定在股东会表决时，必须保持一致意见，听老大的。这就好比把大家手里的碎片化投票权，捆绑成了一股大力量。在加喜财税经手的案例里，尤其是那些由几个同学或同事共同创业的项目，这种方式特别普遍，也确实解决了很多“三个和尚没水喝”的僵局问题。

协议这东西，签的时候容易，执行起来全是坑。我印象特别深的是杭州的一家电商公司，创始人老张跟他的两个大学同学合伙，各占差不多30%的股份。刚开始大家感情深，啥事都好商量，也没签什么协议。等到A轮融资进来，外部投资人占了20%，股权结构变得非常微妙。这时候老张想要推行一项激进的扩张计划，结果另外两个同学坚决反对，觉得风险太大。因为没签一致行动协议，老张没办法强制他们听自己的，最后提案被否，公司错失了发展良机，投资人甚至以此为由要求撤资。后来我们介入帮忙，花了好大力气才调解好，补签了带“回购条款”的一致行动协议，才把局面稳住。这个教训很深刻：不要把商业决策寄托在“兄弟情义”上，白纸黑字的契约精神才是长久之计。

一致行动人协议在法律认定上也存在风险。如果协议签得不够严谨，或者在某些敏感问题上（比如关联交易）大家被认定为实际上没有达成一致行动，那么监管层可能会认定你们在信息披露上造假。我们在设计这类协议时，通常会非常详细地约定“一致”的范围，哪些事项必须听牵头人的，哪些事项可以保留异议权，以及如果有人违约了该怎么办。这里的违约成本一定要设得足够高，比如约定如果一方违背协议投票，不仅表决无效，还得赔偿高额违约金，甚至是强制转让股份。只有有了牙齿的协议，才能真正起到约束作用。

还有一种情况是，一致行动人并不是铁板一块。随着时间的推移，大家的财富诉求、风险偏好可能会发生分歧。比如有的合伙人想套现离场，有的想继续all in。这时候，协议里就必须要有“退出机制”。一旦有人选择退出一致行动关系，他的股份怎么处理？是卖给创始人，还是卖给外部人？通常我们会约定创始人有优先受让权，或者约定如果不退出一致行动就不能转让股份。核心目的就是要保证，留在牌桌上的人，永远是一个声音说话。千万别小看这些条款，关键时刻，它们就是保命的符咒。

有限合伙持股平台

这招在股权激励里用得最广，其实也是创始人把控制权“收归囊中”的神器。简单来说，就是搞一个有限合伙企业（LP），用来装员工期权池或者一部分投资人的钱。这个有限合伙企业的普通合伙人（GP）由创始人的公司或者创始人自己来担任，而员工和其他人只做有限合伙人（LP）。根据《合伙企业法》，LP只有分红权，没有管理权，而GP虽然出资少，但拥有100%的管理控制权。这样一来，原本分散在几十上百个员工手里的投票权，就全部通过这个平台，集中到了创始人手里。我在给很多企业做架构设计时，都会强烈建议他们单独设立几个这样的平台，专门用来装期权池，这在加喜财税看来，是标准化操作里的必选项。

用表格来对比一下直接持股和通过有限合伙平台持股的区别，大家可能就更清楚了：

除了控制权，这种平台在税务筹划上也大有可为。很多创业公司都在寻找税收优惠洼地，像新疆、西藏或者某些前海园区，对有限合伙企业有非常优惠的财政返还或税收核定政策。如果我们把持股平台注册在这些地方，未来员工行权或者退出时，能省下一大笔真金白银的税金。这就不仅仅是控制权的问题了，而是直接帮大家把蛋糕做大了。现在税务监管越来越严，所谓的“避税”必须建立在合规的基础上，税务居民身份的认定和跨境税务信息交换（CRS）都是我们在设计架构时必须考量的现实因素，不能瞎搞。

还有一个小细节特别实用，那就是通过多层级的有限合伙平台来实现“分级管理”。比如，你可以设立一个“创始人平台”，一个“核心高管平台”，再设一个“普通员工平台”。不同平台的GP都指向你，但LP的构成和权益分配比例可以不一样。这样在处理不同层级的激励时，操作空间会大很多。而且，万一某个平台出了问题，比如某位员工闹纠纷，也只是局限在那一个小池子里，不会波及到整个公司的股权架构。这种“防火墙”机制，对于经历了多轮融资、人员结构复杂的大公司来说，简直是刚需。

董事会席位与提名权

股东大会管大事，董事会管日常。很多时候，创始人虽然股权比例下降，但在董事会里依然能通过控制席位数量来掌握公司的实际运营方向。这就涉及到一个博弈的艺术：每一轮融资，投资人通常都会要求董事席位。作为创始人，你不能无底线地给，必须精打细算。一般的策略是，投资方只能派一名非执行董事，而且最好设定一个总数上限，比如董事会不超过5人或7人。这样，创始人、创始人指派的人加上一到两个投资方代表，依然能保持多数席位。我在处理B轮融资案子的经验中，最常见的就是投资人要求“一票否决权”，这时候你要学会用“换取董事会席位”来作为谈判，而不是一味让渡。

这里面有个很关键的技巧，就是 Golden Share（黄金股） 或者叫特定事项的一票否决权。虽然你可能在投票权数量上不占优，但你可以在公司章程里约定，对于某些特定事项——比如修改公司章程、增资扩股、改变主营业务、出售核心资产等，必须经过创始人同意，或者创始人指派的董事同意才能通过。这实际上就是赋予了创始人在关键生死攸关时刻的“杀手锏”。我见过有的创始人，股权已经被稀释到了15%以下，但就是因为握着这几条核心条款，投资人想把他赶走或者想恶意把公司卖了，都没法实现。这就是章程设计的威力。

董事会席位的控制也要讲究艺术。你不能把董事会变成一个“一言堂”，完全不听投资人的声音，那样会让资本方感到不安，以后再融资就难了。聪明的做法是，吸纳一两位具有行业背景的独立董事。这些独立董事既不站在你这边，也不完全站在投资人这边，而是站在公司利益最大化的一边。当你和投资人僵持不下时，独立董事的意见往往能起到决定性的平衡作用。这也是我在加喜财税给客户做尽职调查辅导时，经常提醒他们的一个点：不要排斥独立董事，要善于利用他们来化解内部矛盾，提升决策的专业度和公信力。

防御性条款与驱鲨剂

这是到了C轮以后，特别是Pre-IPO阶段必须考虑的高级战术。这时候公司盘子大了，门口的“野蛮人”也多了。防御性条款就像是在城墙外挖的护城河。比如“分期分级董事会制度”（Staggered Board），规定每年只能改选一部分（比如1/3）的董事。这样，即便有人恶意收购了大部分股份，也没办法一下子把董事会全部换掉，原来的管理层依然有时间来组织反击。再比如“毒丸计划”（Poison Pill），虽然在国内用得少，但在美股上市公司里是标配。一旦有人持股超过一定比例（比如15%），就会触发毒丸，允许其他股东以低价购买新股，从而极大地稀释收购方的持股比例，让收购变得极其昂贵。

我个人比较推崇的一种温和手段是“限制性股份增持条款”。在公司章程里约定，任何单一股东的持股比例不得超过一个上限（比如30%），超过部分自动失去投票权或者必须转让。这能有效防止资本大佬通过二级市场悄悄吸筹然后突然发难。我有位做新能源的客户老李，就在公司章程里埋了这么一颗雷。后来有个产业资本想趁他不备在二级市场收集，结果刚过线就被提示触发了限制条款，最后不得不坐下来谈合作，而不是吞并。老李事后跟我说，这多亏了我们当初坚持加上的这几行字，否则他这辈子的心血可能就便宜别人了。

所有的防御性条款都不能滥用。如果你把公司大门封得太死，不仅挡住了野蛮人，也挡住了正常的善意投资人和战略合作伙伴。特别是在合规层面，现在的监管机构对于长期缺乏有效竞争、大股东滥用否决权侵害中小股东利益的行为是零容忍的。我们在设计这些条款时，都会反复跟客户强调一个原则：防御是为了更好地发展，而不是为了死守权力不放。任何阻碍公司融资、上市或者业务合并的防御性条款，在公司走向资本市场的前夕，通常都会被监管机构要求清理。一定要动态调整，在不同阶段使用不同的武器。

说了这么多，其实核心逻辑就一条：股权是可以被稀释的，但控制权的设计必须前置且要有层次感。不要等到钱到账了才想起来改章程，那时候就晚了。从AB股的顶层设计，到一致行动人的软性捆绑，再到持股平台的巧妙运用，以及董事会和防御条款的层层布防，这一套组合拳打下来，才能让你在资本的汪洋大海里，既能借风使力，又能牢牢握紧舵盘。记住，最好的控制权不是靠蛮力抢来的，而是靠规则和智慧设计出来的。作为创业者，保持对权力的敬畏，同时保持对规则的熟悉，你才能走得长远。

加喜财税见解
在多轮融资的漫长征途中，控制权的稳固是企业基业长青的基石。加喜财税认为，并没有一套放之四海而皆准的万能模板，最优秀的股权架构往往是“量身定制”的产物。无论是采用差异化的表决权安排，还是搭建精密的有限合伙持股平台，其核心都在于平衡资本诉求与管理效能。我们建议创始人在融资初期就引入专业的财税法视角，将控制权设计纳入企业战略版图，通过合法合规的制度安排，将“人治”的不确定性转化为“法治”的稳定性，确保企业在资本助力下依然能保持初心与方向。