合资企业作为一种常见的商业合作模式，其终止与清算条款在章程中占有重要地位。这些条款旨在明确合资企业在何种情况下可以终止，以及终止后的清算程序和责任分配。以下是对合资企业章程中终止与清算条款的详细解析。<

一、终止情形

1. 合同到期：合资合同约定的经营期限届满，且各方均未提出续签意向。

2. 经营不善：合资企业连续亏损，经各方协商一致决定终止。

3. 法律法规变更：因国家法律法规的变更，导致合资企业无法继续经营。

4. 不可抗力：因自然灾害、战争等不可抗力因素，导致合资企业无法继续经营。

5. 一方违约：合资企业一方严重违约，经其他方催告后仍未纠正。

6. 其他原因：经合资各方协商一致，认为有必要终止合资企业的其他情形。

二、终止程序

1. 通知与协商：一方提出终止合资企业的请求后，应提前通知其他各方，并就终止事宜进行协商。

2. 形成决议：合资各方就终止事宜达成一致意见后，形成书面决议。

3. 资产评估：终止前，应对合资企业的资产进行评估，确保各方权益。

4. 债务清算：终止前，合资企业应清偿所有债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款等。

5. 剩余资产分配：在清偿债务后，剩余资产按照合资合同约定的比例分配给各方。

6. 注销登记：合资企业终止后，应办理注销登记手续。

三、清算程序

1. 成立清算组：合资企业终止后，应成立清算组，负责清算事宜。

2. 清理财产：清算组应对合资企业的财产进行全面清理，包括固定资产、流动资产等。

3. 处理债权债务：清算组应处理合资企业的债权债务，包括催收债权、偿还债务等。

4. 分配剩余财产：在处理完债权债务后，剩余财产按照合资合同约定的比例分配给各方。

5. 清算报告：清算组应编制清算报告，提交给合资各方和相关部门。

6. 注销登记：清算结束后，应办理注销登记手续。

四、责任分配

1. 违约责任：合资企业一方违约导致终止的，违约方应承担相应的违约责任。

2. 清算责任：清算组在清算过程中，应严格按照法律法规和合资合同约定行事，确保清算过程的公正、公平。

3. 赔偿责任：因清算过程中出现失误，导致合资企业财产损失或他人权益受损的，相关责任人应承担赔偿责任。

4. 税务处理：合资企业终止后的税务处理，应按照国家相关法律法规执行。

5. 法律诉讼：如因终止与清算事宜发生争议，合资各方应通过法律途径解决。

五、争议解决

1. 协商解决：合资各方应首先通过协商解决终止与清算过程中的争议。

2. 调解解决：如协商不成，可申请调解机构进行调解。

3. 仲裁解决：如调解不成，可申请仲裁机构进行仲裁。

4. 诉讼解决：如仲裁不成，可向人民法院提起诉讼。

六、终止与清算的效力

1. 终止效力：合资企业终止后，其法人资格消灭，不再具有民事权利能力和民事行为能力。

2. 清算效力：清算结束后，合资企业的债权债务关系消灭，各方不再承担连带责任。

3. 法律效力：终止与清算事宜的处理，应遵守国家法律法规，确保合法、合规。

七、

合资企业章程中的终止与清算条款是保障各方权益、维护市场秩序的重要法律文件。通过明确终止情形、程序、责任分配等，有助于合资企业在面临终止时，能够有序、高效地进行清算，减少不必要的损失。

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