第一条 为规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本章程。<

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第二条 公司名称为：上海长宁代理有限公司。

第三条 公司住所地为：上海市长宁区某路某号。

第四条 公司经营范围：代理国内贸易、商务咨询、市场营销策划、企业形象设计、展览展示服务等。

第五条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第二章 股东和股东会

第七条 公司股东为：股东一、股东二、股东三等。

第八条 股东会为公司最高权力机构，行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 定期会议每年至少召开一次，由董事会召集。

第十一条 临时会议由董事会认为必要时召集，或者由三分之一以上的股东请求时召集。

第十二条 股东会会议应当有过半数的股东出席，方可举行。

第三章 董事会和监事会

第十三条 董事会由董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事若干人。

第十四条 董事会行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

10. 公司章程规定的其他职权。

第十五条 监事会由监事组成，设监事长一人，监事若干人。

第十六条 监事会行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4. 提出召开临时股东会的提议；

5. 公司章程规定的其他职权。

第四章 经理层

第十七条 公司设总经理一人，副总经理若干人。

第十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 制定公司的具体规章；

4. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

5. 决定公司内部管理机构的设置；

6. 决定公司员工的奖惩、升迁事宜；

7. 公司章程规定的其他职权。

第十九条 总经理应当遵守国家法律法规和公司章程，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。

第五章 财务会计

第二十条 公司依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度建立本公司的财务、会计制度。

第二十一条 公司财务会计报告应当真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

第二十二条 公司应当建立健全内部审计制度，对公司财务收支、内部控制等进行审计。

第二十三条 公司应当依法缴纳各种税费，保证财务报告的真实性。

第六章 劳动管理

第二十四条 公司实行劳动合同制度，与员工签订劳动合同。

第二十五条 公司依法保障员工的合法权益，尊重员工的人格尊严。

第二十六条 公司建立健全员工培训制度，提高员工素质。

第二十七条 公司对员工实行绩效考核，根据考核结果进行奖惩。

第二十八条 公司应当依法保障员工的休息、休假权利。

第七章 合并、分立、解散和清算

第二十九条 公司因合并、分立、解散等原因需要终止的，应当依法进行清算。

第三十条 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，应当由股东会作出决议。

第三十一条 公司清算时，应当依法成立清算组，负责清算事宜。

第三十二条 公司清算结束后，清算组应当向股东会报告清算情况，并依法办理注销登记。

第八章 附则

第三十三条 本章程自股东会通过之日起生效。

第三十四条 本章程的修改，必须经股东会决议通过。

第三十五条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规执行。

第三十六条 本章程由公司董事会负责解释。

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