第一章 总则<

一、公司名称和住所

金山公司（以下简称公司）的名称为金山科技有限公司，住所位于上海市浦东新区某路某号。公司名称的变更需经股东会决议，并依法办理工商登记手续。

二、公司经营范围

公司经营范围为：计算机软件、硬件的研发、销售；系统集成；技术咨询、技术服务；数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；电子商务；广告业务等。公司可根据市场变化和自身发展需要，调整经营范围。

三、公司形式和注册资本

公司为有限责任公司，注册资本人民币壹仟万元整。股东出资额以货币形式出资，出资额不得低于注册资本的30%。

第二章 股东和股权

一、股东资格

公司股东应当具备完全民事行为能力，且不得为限制民事行为能力人。股东应当遵守公司章程，履行出资义务。

二、股权比例

公司设立时，股东股权比例为：甲股东30%，乙股东20%，丙股东25%，丁股东25%。修改股权比例需经股东会决议，并按照出资比例进行。

三、股权转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当签订股权转让协议，并按照公司章程的规定办理变更登记手续。

第三章 股东会

一、股东会职权

股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

二、股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由董事会或者监事会提议召开。

三、股东会决议

股东会决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四章 董事会和监事会

一、董事会

董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事会由董事组成，董事人数为5人。

二、监事会

监事会是公司的监督机构，负责监督公司的财务和经营状况。监事会由3名监事组成。

三、董事会和监事会职权

董事会和监事会行使下列职权：

1. 董事会：制定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的内部管理机构设置；决定公司的经营管理人员任免等。

2. 监事会：监督公司的财务和经营状况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；提议召开临时股东会等。

第五章 公司解散和清算

一、公司解散事由

公司有下列情形之一的，可以解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

二、公司清算

公司解散时，应当依法进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组应当自公司解散之日起15日内成立，并依法向公司登记机关办理注销登记。

三、清算程序

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。清算组应当对债权进行审查，并编制债权表。

四、清算财产的处理

清算组在清算期间，应当妥善保管公司财产，依法处理公司财产，清偿公司债务。清算组在清算过程中，不得进行新的经营活动。

第六章 附则

一、章程的修改

公司章程的修改，应当经股东会决议，并按照公司章程的规定办理变更登记手续。

二、章程的解释

本章程的解释权属于公司董事会。

三、章程的生效

本章程自股东会通过之日起生效。

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