第一章 总则<

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1.1 公司名称和住所

本合资公司名称为XX合资有限公司，以下简称公司。公司住所设在中国XX省XX市XX区XX路XX号。

1.2 经营范围

公司经营范围为：XX行业相关产品的研发、生产、销售、技术服务及进出口业务。

1.3 注册资本

公司注册资本为人民币XX万元，由XX方和XX方共同出资。

1.4 股东出资

XX方出资人民币XX万元，占公司注册资本的XX%；XX方出资人民币XX万元，占公司注册资本的XX%。

第二章 股东的权利和义务

2.1 股东权利

股东享有以下权利：

- 参与公司重大决策；

- 分享公司利润；

- 股东会召开时的表决权；

- 股东转让股权的权利；

- 法律、法规和公司章程规定的其他权利。

2.2 股东义务

股东承担以下义务：

- 按时足额缴纳出资；

- 不得抽逃出资；

- 不得损害公司利益；

- 遵守公司章程；

- 执行股东会决议；

- 法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第三章 股东会

3.1 股东会组成

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

3.2 股东会职权

股东会行使以下职权：

- 决定公司的经营方针和投资计划；

- 选举和更换董事、监事；

- 审议批准董事会的报告；

- 审议批准监事会的报告；

- 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

- 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

- 修改公司章程；

- 公司章程规定的其他职权。

3.3 股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。

第四章 董事会

4.1 董事会组成

董事会由董事组成，是公司的执行机构。

4.2 董事会职权

董事会行使以下职权：

- 执行股东会的决议；

- 拟订公司的经营计划和投资方案；

- 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

- 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

- 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

- 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

- 决定公司内部管理机构的设置；

- 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

- 决定公司的基本管理制度；

- 公司章程规定的其他职权。

4.3 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五章 监事会

5.1 监事会组成

监事会由监事组成，是公司的监督机构。

5.2 监事会职权

监事会行使以下职权：

- 检查公司财务；

- 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

- 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

- 提议召开临时股东会会议；

- 向股东会提出提案；

- 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

- 公司章程规定的其他职权。

5.3 监事会会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

第六章 争议解决方式

6.1 争议解决原则

公司内部争议解决遵循公平、公正、公开的原则。

6.2 争议解决程序

1. 当事人应首先通过友好协商解决争议；

2. 协商不成的，可提交公司内部调解委员会调解；

3. 调解不成的，可提交仲裁委员会仲裁；

4. 仲裁不成的，可依法向人民法院提起诉讼。

6.3 争议解决机构

1. 公司内部调解委员会；

2. 仲裁委员会；

3. 人民法院。

第七章 附则

7.1 生效日期

本章程自股东会通过之日起生效。

7.2 修改程序

本章程的修改，须由股东会表决通过，并经登记机关核准。

7.3 解散和清算

公司因解散而终止时，应依法进行清算。

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