第一章 总则<

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一、公司名称和住所

本合资公司名称为嘉定区XX合资公司，简称XX公司。公司住所位于上海市嘉定区XX街道XX号，具体地址为XX室。公司名称、住所的变更需经董事会决议，并报登记机关备案。

二、经营范围

本合资公司经营范围为：XX行业相关产品的研发、生产、销售；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口等。具体经营范围以登记机关核定的为准。

第二章 股东及出资

三、股东资格

本合资公司的股东应当具备以下资格：

1. 具有完全民事行为能力的自然人；

2. 具有独立法人资格的企业；

3. 符合国家相关法律法规规定的其他投资者。

四、出资方式

股东出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。股东应当以货币出资为主，实物、知识产权、土地使用权等非货币出资的，应当依法评估作价，并办理产权转移手续。

五、出资期限

股东应当按合同约定的时间足额缴纳出资。出资期限最长不得超过公司成立之日起两年。

六、出资证明

股东缴纳出资后，公司应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明以下事项：

1. 股东的姓名或者名称；

2. 出资额；

3. 出资日期；

4. 公司盖章。

第三章 股东的权利和义务

七、股东的权利

1. 参与公司重大决策；

2. 分享公司利润；

3. 获取公司分红；

4. 股东转让股权；

5. 依法查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等；

6. 依法请求召开临时股东会。

八、股东的义务

1. 按时足额缴纳出资；

2. 不得抽逃出资；

3. 不得泄露公司商业秘密；

4. 不得损害公司利益；

5. 不得利用公司名义从事非法活动；

6. 不得违反公司章程规定。

九、股东会

股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议。

第四章 董事会

十、董事会组成

董事会由董事组成，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事若干人。

十一、董事会职权

董事会行使下列职权：

1. 召集股东会，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案。

第五章 监事会

十二、监事会组成

监事会由监事组成，监事由股东会选举产生。监事会设监事长一人，副监事长一人，监事若干人。

十三、监事会职权

监事会行使下列职权：

1. 监督董事会、高级管理人员执行公司职务的行为；

2. 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

3. 要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；

4. 提出罢免董事、高级管理人员的议案；

5. 对公司财务状况进行监督；

6. 对公司重大决策进行监督。

第六章 财务、会计

十四、财务制度

公司应当建立健全财务制度，保证财务会计报告真实、准确、完整。

十五、会计制度

公司应当建立健全会计制度，按照国家统一的会计制度进行会计核算。

十六、利润分配

公司按照国家有关法律法规和公司章程的规定，进行利润分配。

十七、审计

公司应当定期进行审计，审计报告应当报送股东会。

第七章 合并、分立、解散和清算

十八、合并、分立

公司合并、分立，应当依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，并报登记机关批准。

十九、解散

公司因下列原因解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

二十、清算

公司解散，应当依法进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

第八章 附则

二十一、章程的修改

本章程的修改，应当经股东会决议，并报登记机关备案。

二十二、争议解决

公司发生的争议，应当首先通过协商解决；协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。

二十三、章程的解释

本章程的解释权归公司董事会。

二十四、生效日期

本章程自股东会通过之日起生效。

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